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HK]皇朝家俬:农银国际融资有限公司为及代表联合要约人提出无条件强制性现金要约以收购皇朝家私控股有限公司全部已发行股份之综合及回应文件
浏览: 发布日期:2020-04-24

  [HK]皇朝家俬:农银邦际融资有限公司为及代外说合要约人提出无前提强制性现金要约以收购皇朝家私控股有限公司悉数已发行股份之归纳要约及回应文献

  原题目:皇朝家俬:农银邦际融资有限公司为及代外说合要约人提出无前提强制性现金要约以收购皇朝家私控股有限公司悉数已发行股份之归纳要约及回应文献

  閣下如對要約、本綜合文献及╱或隨附接納外格任何方面或應採取之行動有任何疑問,應諮詢持牌證券贸易商或註冊證券機構、銀行經

  閣下如已出售或轉讓所出名下之皇朝傢俬控股有限公司股份,應登时將本綜合文献及隨附接納外格送交予買主或受讓人或經手買賣或轉

  讓之銀行、持牌證券贸易商或註冊證券機構或其他代劳商,以便轉交買主或受讓人。

  本綜合文献應與隨附接納外格一併閱讀,接納外格之內容構本钱文献所載要約條款及條件之一局部。

  香港贸易及結算全豹限公司及香港聯合贸易全豹限公司對本綜合文献及隨附接納外格之內容概不負責,對其準確性或无缺性亦不發外任

  何聲明,並明確外现,概不對因本綜合文献及隨附接納外格悉数或任何局部內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責

  以收購皇朝傢俬控股有限公司悉数已發行股份(科學城(香港)投資有限公司、謝錦鵬先生、

  要約之接納及交收法式及其他相關資料載於本綜合文献附錄一及隨附接納外格。要約之接納須不遲於二零一九年八月二十九日(礼拜

  四)下昼四時正或聯合要約人或许決定並根據收購守則之規定公佈的有關較後時間及╱或日期送達登記處。

  將會或另行蓄意將本綜合文献及╱或接納外格轉送往香港境外任何法律權區之任何人士(席卷但不限於託管人、代名士及受託人),務請

  於採取任何行動前,細閱本綜合文献附錄一的「海外要約股東」一段所載有關此方面之詳情。各海外持有者如欲接納要約,則有責任自行

  確保就此一共固守有關法律權區之规则及法規,席卷得到或许所需之任何政府、外匯管制或其他方面之应许以及固守全豹须要之正式手

  續、監管及╱或规则規定之任何登記及備案。海外持有者於決定是否接納要約時,應徵詢專業意見。

  綜合文献將於要約維持可供接納期間正在聯交所網站()及本公司網站()內登載。

  下文所載預期時間外僅屬指示性質且可予更改。倘時間外有任何變動,則將於適當時候刊

  接納要約之最後時間及日期(附註2及4)..................二零一九年八月二十九日(木曜日)

  將於聯交所網站登载要約結果之通告(附註2) .............二零一九年八月二十九日(木曜日)

  要約為無條件,乃於本綜合文献寄發日期提出,並於該日起至截止日期可供接納。除本綜合文献附

  根據收購守則,要約开头須於本綜合文献寄發日期後起码21天可供接納。接納要約之最後時間為二

  零一九年八月二十九日(木曜日)下昼四時正,惟聯合要約人根據收購守則修訂或延長要約則作別

  論。說明要約是否已延期、修訂或到期之通告將於二零一九年八月二十九日(木曜日)下昼七時正前

  於聯交所網站發佈。倘聯合要約人決定延長要約,而有關通告並無列明下一個截止日期,則會於要

  就根據要約呈交之要約股份應付現金代價(經扣除賣方從價印花稅後)之匯款將盡疾作出,惟無論如

  何須根據收購守則於接獲經填妥之接納外格及全豹有用的必備文献當日起計七個營業日內付款。

  於接納要約之最後日期及於寄發根據要約須就有用接納繳付股款之最後日期正午十二時正前

  任何當地時間正在香港生效,但於正午十二時正後撤除,則接納要約及寄發匯款之最後時間將

  於接納要約之最後日期及於寄發根據要約須就有用接納繳付股款之最後日期正午十二時至下

  午四時正期間任何當地時間於香港生效,則接納要約及寄發匯款之最後時間將順延至正在上午

  九時正至下昼四時正期間任何時間並無懸掛該等告诫之下一個營業日或執行人員根據收購守

  向登記所在屬香港境外法律權區之人士作出要約或许受相關法律權區之功令所禁止或影

  響。倘股東為香港境外法律權區之公民或住户或國民,彼等應自行瞭解及固守任何適用功令規

  定。任何蓄意接納要約之該等人士須負責一共固守相關法律權區與此有關之功令及法規,席卷取

  得有關法律權區或许規定之任何政府、外匯管制或其他应许或辦理其他须要手續或固守功令規定

  聯合要約人及其一律行動人士、本公司、農銀國際、嘉林資本、卓佳登捷時有限公司、彼

  等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代劳及關聯人及參與要約的任何其他人士有權就該

  有關進一步資料,請參閱「農銀國際信札」內「海外要約股東」一段及本綜合文献附錄一。

  本綜合文献載有前瞻性陳述,可透過諸如「自负」、「預期」、「預計」、「擬」、「計劃」、「尋

  求」、「估計」、「將」、「將會」等字眼或具類似涵義的字眼識別,當中涉及若干風險及不爽朗要素

  向登記所在屬香港境外法律權區之人士作出要約或许受相關法律權區之功令所禁止或影

  響。倘股東為香港境外法律權區之公民或住户或國民,彼等應自行瞭解及固守任何適用功令規

  定。任何蓄意接納要約之該等人士須負責一共固守相關法律權區與此有關之功令及法規,席卷取

  得有關法律權區或许規定之任何政府、外匯管制或其他应许或辦理其他须要手續或固守功令規定

  聯合要約人及其一律行動人士、本公司、農銀國際、嘉林資本、卓佳登捷時有限公司、彼

  等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代劳及關聯人及參與要約的任何其他人士有權就該

  有關進一步資料,請參閱「農銀國際信札」內「海外要約股東」一段及本綜合文献附錄一。

  本綜合文献載有前瞻性陳述,可透過諸如「自负」、「預期」、「預計」、「擬」、「計劃」、「尋

  求」、「估計」、「將」、「將會」等字眼或具類似涵義的字眼識別,當中涉及若干風險及不爽朗要素

  「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事(即Donald H. Straszheim博士、

  「獨立財務顧問」或「嘉林資本」指嘉林資本有限公司,根據證券及期貨條例可從事第六

  「謝先生」指謝錦鵬先生(本公司之主席兼執行董事)為348,948,047

  「認購股份」指已按認購價由買方認購及由本公司發行之433,093,554

  4. 凡提述任何附錄、段落及个中任何分段分別指本綜合文献附錄及段落及个中任何分段;

  5. 凡提述任何法規或法定條文,席卷於本綜合文献日期之前或之後修訂、綜合或庖代有關法規或法定

  4. 凡提述任何附錄、段落及个中任何分段分別指本綜合文献附錄及段落及个中任何分段;

  5. 凡提述任何法規或法定條文,席卷於本綜合文献日期之前或之後修訂、綜合或庖代有關法規或法定

  茲提述聯合通告及貴公司日期為二零一九年七月八日之通函,內容有關根據有關認購協

  買賣告终及認購告终同時於二零一九年八月二日作實。於買賣告终及認購告终後,聯合要

  約人及其一律行動人士於最後實際可行日期持有合共1,396,038,406股股份,相當於貴公司悉数

  由於聯合要約人及其一律行動人士持有貴公司50%以上已發行股本,故聯合要約人須根

  據收購守則規則26.1就悉数已發行股份(聯合要約人及其一律行動人士已擁有或应许收購之股份

  本信札旨正在向閣下供给有關要約、聯合要約人的資料及彼等對貴集團的意向。要約及

  務請獨立股東於作出是否接納要約決定前,謹慎考慮「董事會信札」、「獨立董事委員會函

  件」、「嘉林資本信札」所載資料以及本綜合文献所載附件及接納外格。如有任何疑問,請諮詢彼

  於二零一九年蒲月二十四日(贸易時段後),就訂立買賣協議及認購協議而言,一律行動集

  團成員已訂立一律行動集團協議,該協議將於二零一九年八月二日(即買賣告终日期及認購告终

  根據一律行動集團協議,一律行動集團成員已应许接納及收購股東按以下基準及比例向聯

  接及間接持有的股份總數佔貴公司已發行股本總額的30.65%。於要約提呈的任何額外股份將由

  另外,一律行動集團協議規定,當需求貴公司股東允许時,謝先生、Leading Star、

  Crisana及Charming Future应许彼等各自根据SCHK的指示投票。另外,當需求董事會允许時,謝

  農銀國際代外聯合要約人作出要約,以根據收購守則基於下列基準收購全豹要約股

  要約並不以任何最低接納秤谌為條件並為無條件。要約將於二零一九年八月二十九

  一律行動人士擁有1,396,038,406股股份。1,202,522,920股股份將受要約規限,且倘要約獲

  悉數接納,則要約價值及就要約將支出的總代價最高將約為1,418,977,045.6港元。

  要約價與買賣協議項下每股銷售股份的購買價沟通,乃經買方與賣方於公道磋商後

  基於正在最後實際可行日期的要約價每股要約股份1.18港元及2,598,561,326股已發行股

  除聯合要約人及其一律行動人士持有的股份外,要約將涉及於提出要約日期(即本綜

  股份於聯交所所報的最低收市價為於二零一九年一月二十九日及三十日的0.87

  於最後實際可行日期,除2,598,561,326股已發行股份外,貴公司並無任何其他尚未

  行使之已發行購股權、認股權證、衍生用具或可賦予其持有人認購、轉換或交換為股份之

  1,202,522,920股股份將受要約規限,且倘要約獲悉數接納,則要約價值

  於最後實際可行日期,聯合要約人並無接獲任何股東接納或拒絕要約的任何指示或

  聯合要約人將以香港上海滙豐銀行有限公司授出的貸款融資及其內部現金資源(倘為

  買方)與謝先生自有現金資源及弗成撤銷銀行擔保(倘為謝先生、Leading Star、Crisana及

  聯合要約人的財務顧問農銀國際信納聯合要約人獲得足夠財務資源以支出要約獲全

  聯合要約人無意令任何負債(或然負債或其他負債)之息金、償還或典质正在任何巨大

  要約於全豹方面均為無條件且將自本綜合文献日期起直至截止日期下昼四時正止可

  供接納。透過接納要約,股東將出售其股份,當中不附帶任何留置權、押記、期權、申

  索、衡平權、晦气權益、第三方權利或任何事势之產權負擔,並連同其應計或附帶之全豹

  權利,席卷但不限於收取全豹於提出要約當日(即本綜合文献的寄發日期)或之後任何時間

  所宣派、作出或派付之任何股息及分拨(如有)之權利。除非為收購守則所許可之情況,接

  納要約將為弗成撤回,亦不得撤銷,有關詳情載於本綜合文献附錄一「撤銷之權利」一段。

  賣方就接納要約而須繳納的香港從價印花稅,乃按就有關股東接納應付代價或股份

  股東策画繳納賣方從價印花稅,並就接納要約及轉讓股份繳納買方的香港從價印花稅。

  就接納要約支出的現金款項須盡早支出,但無論何如須於聯合要約人(或彼等代劳

  人)收到填妥的接納外格及有關接納的相關全豹權文献使各項該等接納為无缺及有用之日後

  問。聯合要約人、聯合要約人的一律行動人士、貴公司、農銀國際、嘉林資本、登記處及

  彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代劳或聯繫人或參與要約的任何其他人士

  概不對因任何人士接納或拒絕要約而產生的任何稅務影響或責任而承擔任何責任。

  除聯合要約人為个中訂約方的買賣協議及認購協議項下擬進行之贸易外,於相關期

  間內,聯合要約人、科學城及任何與彼等一律行動人士概無買賣貴公司股份、可換股證

  海外持有人應固守任何適用功令或監管規定,並於须要時尋求功令意見。蓄意接納

  要約之海外持有人須負責就接納要約自行一共固守相關法律權區之规则及規例(席卷有關海

  外持有人就該等法律權區得到任何或许需求之政府或其他应许,或固守其他须要法式及支

  SCHK為一間於二零一九年四月八日於香港註冊创造之有限公司並為科學城之直接全資附

  屬公司。SCHK為投資控股公司且自其註冊创造以來直至訂立買賣協議及與該協議有關之贸易為

  科學城為一間於一九八四年八月二十一日於中國创造的有限公司並為廣州經濟技術開發區

  收拾委員會的直接全資附屬公司。科學城的最終實益擁有人為國務院國有資產監督收拾委員會。

  科學城於中國從事修築、房地產開發及物業收拾業務。科學城不曾持有及並無持有任何股份。

  謝錦鵬先生,64歲,貴公司主席兼首席執行官。創辦貴集團前,彼曾於一間香港上市

  會長。謝先生為本公司執行董事謝學勤先生的父親。謝先生為Leading Star、Crisana及Charming

  Leading Star為一間於二零一九年三月十八日於英屬處女群島创造的投資控股有限公司,自

  其註冊创造以來直至其訂立買賣協議及該協議項下擬進行之贸易為止並無經營任何業務。

  Crisana為一間於一九九三年蒲月二十六日於英屬處女群島创造的投資控股有限公司,自

  其註冊创造以來直至訂立買賣協議及該協議項下擬進行之贸易為止並無經營任何業務,以及為

  185,840,120股股份的實益擁有人。該等股份佔於最實際可行日期貴公司已發行股本之7.15%。

  的投資控股有限公司,自其註冊创造以來直至訂立買賣協議及協議項下擬進行之贸易為止並無經

  209,768,922股股份的實益擁有人。該等股份佔於最後實際可行日期貴公司

  於要約截止後,聯合要約人蓄意讓貴集團繼續製制及銷售傢俬的現有業務,並於要約截

  止後維持其於聯交所的上市位置。聯合要約人無意出售或从头調配貴集團資產(於其平居業務

  過程中除外),或向貴集團注入其資產。於要約截止後,聯合要約人將對貴集團業務運營及

  財務狀況進行詳細審閱,為貴集團未來業務發展拟定業務規劃及战略,或许席卷出售或从头調

  配貴集團目前持有的若干資產。除本信札「修議變更董事會組成」一節所載修議變更董事會組成

  董事會目前由六名董事組成,席卷三名執行董事,即謝錦鵬先生(主席)、謝學勤先

  生及陳永傑先生,以及三名獨立非執行董事,即Donald H. Straszheim博士、劉智傑先生及

  余文耀先生。預計將會變更董事會組成。如一律行動集團協議所述,SCHK及一律行動集

  定百分比(即股份的25%),或倘聯交所自负(i)股份買賣存正在或或许存正在虛假市場;或

  謹請閣下垂注本綜合文献附錄一及隨附接納外格所載有關要約之進一步條款及條件、接

  本綜合文献乃為固守香港功令、收購守則及上市規則之規定而編製,所披露資料未必與假

  為確保全豹股東獲得公道對待,以代名士身份代外超過一名實益擁有人持有股份之股東,

  應於實際可行情況下分開處理有關實益擁有人的股權。股份實益擁有人(其投資以代名士名義登

  全豹文献及匯款均以平郵式样寄交股東,郵誤風險概由彼等自行承擔。該等文献及匯款將

  按股東各自於貴公司股東名冊所示所在寄出,如屬聯名股東,則寄交於貴公司股東名冊上排

  名首位的股東。聯合要約人及其一律行動人士、貴公司、農銀國際、登記處或專業顧問或彼等

  各自的董事或參與要約的任何其他人士將不會就轉交的任何遺失或延誤或任何因或就此產生的任

  敬請閣下垂注本綜合文献各附錄(構本钱綜合文献之一局部)所載之其他資料。務請閣

  下於決定是否接納要約前細閱本綜合文献所載「董事會信札」、「嘉林資本信札」、「獨立董事委員

  茲提述本公司的聯合通告及本公司日期為二零一九年七月八日的通函,內容有關(个中包

  本公司與科學城於二零一八年十一月十六日訂立戰略合营諒解備忘錄(「諒解備忘錄」),據

  此雙方將磋商科學城透過配售股份收購本公司股權的條款。諒解備忘錄規定獨家刻期直至二零

  於二零一九年四月一日,本公司與科學城訂立補充諒解備忘錄,將上述獨家刻期延長至二

  於二零一九年蒲月二十四日(贸易時段後),就訂立買賣協議及認購協議而言,一律行動集

  團成員已訂立一律行動集團協議,該協議將於買賣告终日期及認購告终日期(須於统一日發生)生

  董事會獲賣方示知於二零一九年蒲月二十四日(贸易時段後),賣方、買方及擔保人訂立買

  代價為257,697,560.34港元(相當於每股銷售股份1.18港元)。

  於二零一九年蒲月二十四日(贸易時段後),本公司及買方訂立認購協議,據此,本公司有

  條件应许發行,而買方有條件应许以現金認購433,093,554股新股份,總認購價為441,755,425.08

  於二零一九年七月二十四日,本公司召開股東特別大會,獨立股東於會上允许(i)認購協議

  緊隨買賣告终及認購告终後,一律行動集團協議生效。聯合要約人及與彼等一律行動人

  1,396,038,406股股份中擁有權益,佔最後實際可行日期本公司悉数已發行股本約

  53.72%。聯合要約人須根據收購守則規則26.1就全豹已發行股份(聯合要約人及與彼等一律行動

  根據收購守則規則2.1及規則2.8,獨立董事委員會(席卷全體非執行董事,即

  H.Straszheim博士、劉智傑先生及余文耀先生)已乐成立,以就要約是否屬公道合理及是否接納要

  約向獨立股東供给意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問,以就要約向獨立董事委員會供给意

  本信札構本钱綜合文献一局部,綜合文献載列(个中席卷)要約詳情、有關聯合要約人的資

  料及聯合要約人有關本集團的意向。要約條款及接納法式載於本信札、本綜合文献附錄一及接納

  務請獨立股東於決定是否接納要約前審慎考慮本綜合文献中「農銀國際信札」、「獨立董事

  農銀國際代外聯合要約人及遵循收購守則,謹此按根據收購守則刊發的本綜合文献

  要約項下每股要約股份的要約價1.18港元與買方根據買賣協議應付每股銷售股份的價

  根據要約將予收購的要約股份須為繳足股款,及須連同該等要約股份於最後實際可

  行日期附帶的全豹權利或其後附帶的權利一併收購,當中席卷全額收取於最後實際可行日

  期或之後宣派、作出或派付的悉数股息及其他分拨(如有)的權利,而不附帶任何優先購買

  要約將向作出要約日期全豹已發行股份及作出要約日期後但於截止日期前無條件配

  於最後實際可行日期,本公司已發行2,598,561,326股股份,个中聯合要約人及與彼

  等一律行動人士持有1,396,038,406股股份,相當於本公司已發行股本約53.72%。除上述者

  外,於最後實際可行日期,本公司並無任何尚未行使的購股權、衍生用具、認股權證或可

  轉換或交換為股份的證券,亦無就發行有關購股權、衍生用具、認股權證或可轉換或交換

  要約之接納為無條件及弗成撤回,除非收購守則允許,否則不得撤回。接納法式及

  要約的進一步詳情,席卷接納要約的條款及法式載於本綜合文献「農銀國際信札」、

  本公司為一間於開曼群島註冊创造之有限公司,其股份於聯交所主板上市。本公司的重要

  下外為本集團截至二零一八年十仲春三十一日止兩個財政年度之若干經審核綜合財

  務資料概要(摘錄自本公司截至二零一七年十仲春三十一日及二零一八年十仲春三十一日止

  下外載列本公司(i)於買賣告终前;(ii)緊隨買賣告终後惟於認購告终前;及(iii)緊隨買

  黃書銳先生於賣方35%已發行股本中擁有權益。彼個人持有60,866,000股股份。於認購

  告终及買賣告终後,彼成為公眾股東。黃啟佳先生(擔保人)的妃耦個人持有6,300,000

  於25,561,076股股份中,24,016,117股股份由陳永傑先生(「陳先生」)直接實益擁有,

  緊隨買賣告终後但於認購告终前,本公司之股權架構乃載於上文僅供說明之用。買賣

  本綜合文献「農銀國際信札」所披露,Leading Star將收購股東向聯合要約人提呈的所

  總數佔本公司已發行股本總額的30.65%為止,之後SCHK將收購股東所提呈的其他股份。

  有關聯合要約人及科學城的資料,謹請閣下垂注本綜合文献所載「農銀國際信札」中「(IV)

  對於聯合要約人有關本集團的意向(席卷修議變更董事會組成及維持本公司上市地

  位),謹請閣下垂注本綜合文献所載「農銀國際信札」中「(V)聯合要約人有關貴集團的未

  董事會知悉聯合要約人有關本公司的意向並願意與聯合要約人進行合理合营,此舉

  吻合本公司及股東整體甜头。董事會欣然知悉,聯合要約人蓄意繼續本集團現有重要業務

  及聯合要約人無意出售或从头調配本集團資產(於平居業務過程中除外),或向本集團注入

  其資產。於要約截止後,聯合要約人將對本集團業務運營及財務狀況進行詳細審閱,為本

  集團未來業務發展拟定業務規劃及战略,或许席卷收購或出售或从头調配本集團目前持有

  的若干資產。除修議變更董事會組成外,聯合要約人預計本集團收拾層或僱員不會因要約

  本公司已根據收購守則規則2.1创造獨立董事委員會(席卷Donald H.Straszheim博士、劉智

  嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就要約更加是要約條款是否公道合理及是

  否接納要約向獨立董事委員會供给意見。嘉林資本的委任已獲獨立董事委員會允许。

  閣下就要約採取任何行動前,務請閱覽致獨立股東的「獨立董事委員會信札」及本綜合文献

  執行董事兼董事會主席謝先生為聯合要約人,於要約中擁有巨大權益。于是,謝先生並無

  出席董事會其餘成員以就要約發外彼等之意見或向獨立股東供给本信札所載推薦修議。

  另外,除非相反證明创造,根據收購守則「一律行動」釋義中第(6)類中式(8)類,謝學勤先生

  (為董事及謝先生之子)被假定與謝先生一律行動。為避免預期的甜头衝突,謝學勤先生並無聯同

  董事會其他成員發外有關要約事項之意見,亦並無出席發外本信札所載致獨立股東之推薦意見。

  為避免任何被視作甜头衝突,鑒於陳永傑先生透過將聯合要約人的資料及訊息傳達本公司

  及╱或其他專業人士而參與聯合要約人與本公司有關要約的溝通及討論,儘管彼並無於要約中擁

  有權益且並未與聯合要約人一律行動,彼並無聯同董事會其他成員發外有關要約之意見,亦並無

  由全體非執行董事(即Donald H.Straszheim博士、劉智傑先生及余文耀先生)組成的獨立董

  事委員會已乐成立,以就要約是否公道合理及是否接納要約向獨立股東供给推薦修議。

  吾等修議獨立股東閱覽本綜合文献第26至27頁所載「獨立董事委員會信札」(當中載有其就

  要約致獨立股東的推薦修議)及本綜合文献第28至42頁所載「嘉林資本信札」(當中載有其就要約致

  於考慮就要約應採取的行動時,閣下亦應考慮自己稅務狀況(如有),如有任何疑問,應

  有關要約的接納及交收手續,亦請閣下閱覽本綜合文献連同隨附接納外格。敬請閣下

  吾等提述聯合要約人與本公司聯合刊發的日期為二零一九年八月八日的綜合要約及回應文

  件(「綜合文献」),本信札構成个中一局部。除非文義另有所指,本信札所用詞彙具有綜合文献所

  吾等已獲董事會委任以创造獨立董事委員會,於考慮嘉林資本致獨立董事委員會之意見後

  就(i)吾等認為要約條款對獨立股東而言是否公道合理;及(ii)是否接納要約向閣下供给意見。

  嘉林資本有限公司經吾等允许已獲委任為獨立財務顧問,以就要約條款及是否接納要約向

  吾等供给意見。嘉林資本意見詳情連同達致其推薦修議的重要要素載於本綜合文献「嘉林資本函

  經考慮要約條款、嘉林資本之意見及推薦修議以及達致其意見的重要考慮要素後,吾等認

  為要約條款就獨立股東而言實屬公道合理。于是,吾等修議獨立股東接納要約。獨立股東亦應審

  慎考慮要約條款、本綜合文献第28至42頁所載「嘉林資本信札」及本綜合文献各附錄所載其他資

  務請獨立股東於要約期亲昵監察股份市價及流動性,倘於公開市場上出售有關股份的所得

  款項淨額超過根據要約應收的款項淨額,則應正在或许情況下,於考慮其自己情況後考慮正在要約期

  亦務請獨立股東留心,變現或持有股份投資的決定須根據個別情況及投資目標而作出,且

  彼等應審慎考慮要約條款。如有疑問,獨立股東應諮詢彼等自身的專業顧問以獲取專業意見。此

  外,蓄意接納要約之獨立股東,務請細閱本綜合文献及隨附接納外格詳述之接納要約法式。

  下文載列獨立財務顧問嘉林資本就要約致獨立董事委員會之信札全文,以供載入本綜合文

  吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就要約向獨立董事委員會供给意見,要約之

  詳情載於貴公司與聯合要約人聯合向獨立股東刊發的日期為二零一九年八月八日之綜合文献

  內,而本信札為綜合文献之一局部。除非文義另有所指,否則本信札所用詞彙與綜合文献所界定

  經參考綜合文献內所載董事會信札(「董事會信札」),於二零一九年蒲月二十四日(贸易時

  段後),(i)董事會已獲賣方示知,賣方、買方與擔保人訂立買賣協議,據此,買方有條件应许收

  購,及賣方有條件应许出售合共218,387,763股銷售股份,總代價為257,697,560.34港元(相當於

  每股銷售股份1.18港元);(ii)貴公司與買方訂立認購協議,據此,貴公司有條件应许發行及

  買方有條件应许以現金認購433,093,554股新股份,總認購價為441,755,425.08港元;及

  Charming Future)已訂立一律行動集團協議,該協議將於買賣告终日期及認購告终日期(兩者於同

  誠如董事會信札進一步所述,緊隨買賣告终及認購告终後,一律行動集團協議已予以

  於貴公司於最後實際可行日期已發行股本約53.72%)中擁有權益。聯合要約人須根據收購守則

  規則26.1就全豹已發行股份(聯合要約人及其一律行動人士已擁有或已应许收購之股份除外)作出

  已設立由全體獨立非執行董事Donald H. Straszheim博士、劉智傑先生及余文耀先生組成之

  獨立董事委員會,以就要約是否屬公道合理及有關要約接納向獨立股東供给意見。吾等(嘉林資

  本)已獲委任為獨立財務顧問,以就該方面向獨立董事委員會供给意見,而吾等就此出具的意見

  僅為根據收購守則規則2.1就要約代價向獨立董事委員會供给協助。委任嘉林資本為獨立財務顧

  於達致吾等致獨立董事委員會之意見時,吾等已倚賴綜合文献所載或提述之陳述、資料、

  意見及聲明以及董事及聯合要約人(倘適用)供给予吾等之資料及聲明。吾等假設全豹由董事及聯

  合要約人(倘適用)供给之資料及聲明於作出時乃真實及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準

  確,且彼等須對該等資料及聲明個別負全責,及倘吾等之意見於最後實際可行日期後發生任何重

  大變動,將盡疾知會股東。吾等亦假設董事及聯合要約人(倘適用)於綜合文献中作出之全豹看

  法、意見、預期及意圖之陳述均正在審慎查詢和周詳考慮後合理作出。吾等並無原故懷疑任何巨大

  事實或資料被遺漏或懷疑綜合文献所載資料及事實之真實性、準確性及无缺性,或貴公司、其

  顧問及╱或董事及聯合要約人(倘適用)向吾等供给之意見之合理性。吾等之意見乃基於董事及聯

  合要約人聲明及確認概無與涉及要約的任何人士訂立尚未披露之暗里協議╱策画或推定諒解而作

  出。吾等認為,吾等已固守上市規則第13.80條及收購守則規則2採取足夠及须要之步驟,以為吾

  務請閣下垂注綜合文献附錄四「責任聲明」及附錄五「責任聲明」各節所載責任聲明。吾等

  作為獨立財務顧問,除本意見信札外,對綜合文献任何局部內容概不承擔任何責任。

  吾等作為獨立財務顧問,除本意見信札外,對綜合文献任何局部內容概不承擔任何責任。

  吾等認為吾等已獲供给足夠資料以達致知情見解,並以此作為吾等意見之合理基礎。然而,吾等

  並無對貴公司、賣方、聯合要約人或彼等各自之附屬公司或聯繫人(倘適用)之業務及事務進行

  任何獨立深刻調查,吾等亦無考慮要約對貴集團或股東之稅務影響。貴公司已獲其自有專業

  吾等已假設將會正在並無宽免、修訂、增补或延遲執行任何條款或條件的情況下,根據綜合

  文献所載條款及條件告终要約。另外,吾等的意見必定以最後實際可行日期存正在的金融、市場、

  最後,倘本信札內之資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源,嘉林資本之責任為確保有

  關資料正確平正地自有關來源摘錄、轉載或呈列,而吾等並無責任對該等資料之準確性及无缺性

  根據綜合文献,農銀國際代外聯合要約人作出要約,以按以下基準收購悉数要約股

  致行動人士持有1,396,038,406股股份。除上文所述者外,貴公司並無任何可轉換或可兌換

  為股份的未行使期權、衍生用具、認股權證或證券,且並無就發行可轉換或可兌換為股份

  根據於最後實際可行日期每股要約股份要約價1.18港元及2,598,561,326股已發行股

  將須受要約規限,倘悉數接納該等股份,要約價值及就要約將支出的最高總代價將約為

  經參考董事會信札,貴公司為於開曼群島註冊创造的有限公司,其股份於聯交所主

  公司截至二零一九年六月三十日止六個月的中期報告(「二零一九年中期報告」))以及截至

  二零一八年十仲春三十一日止兩個年度各年之綜合財務資料(摘錄自貴公司截至二零一八

  如上外所述,截至二零一八年十仲春三十一日止年度(「二零一八財年」),貴集團錄

  得收益約834.15百萬港元,較截至二零一七年十仲春三十一日止年度(「二零一七財年」)減

  少約1.74%。儘管收益減少,但貴集團於二零一八財年錄得毛利及溢利分別約267.21百萬

  港元及66.46百萬港元,較二零一七財年毛利及溢利分別增补約7.04%及約19.22%。經參考

  二零一八年年報,貴集團擁有一個傢俬製制及銷售可呈報分部,且貴集團的大局部收益

  來自中國內地。如二零一八年年報進一步所述,二零一八財年的收益減少乃由於中國經濟

  相對疲弱,而二零一八財年的溢利增补乃由於其他收入及收益增补、銷售及分銷開支的有

  截至二零一九年六月三十日止六個月(「二零一九年上半年」),貴集團錄得收益約

  384.95百萬港元,較截至二零一八年六月三十日止六個月(「二零一八年上半年」)減少約

  8.80%。儘管收益減少,但貴集團於二零一九年上半年錄得毛利及溢利分別約126.61

  百萬港元及13.09百萬港元,較二零一八年上半年毛利及溢利分別輕微增补約0.27%及約

  0.11%。根據二零一九年中期報告,貴集團於二零一九年六月三十日的淨資產約為

  儘管貴集團於二零一八財年(與二零一七財年比拟)及二零一九年上半年(與二零

  一八年上半年比拟)錄得收益減少,但貴集團於二零一八財年(與二零一七財年比拟)及

  根據中國國家統計局於二零一九年一月二十八日公佈的統計數字,二零一八年傢具

  製制業規模以上企業錄得的收益約為百姓幣7,080億元,較二零一七年同期增补約4.5%。

  一九八八年创造的全國性組織)於二零一六年刊發的《中國家具行業「十三五」發展規劃》,

  中國傢俱業的高速發展階段已結束;整體行業秤谌將升高及行業聚积度將增补,由重視數

  量轉為重視質量。正在「十三五」期間(即二零一六年至二零二零年),傢俱業的發展目標席卷

  但不限於(i)適應新的經濟規範、加疾發展式样的轉變及保留行業的穩定發展;

  結構調整、升級和轉型;(iii)增补研發投資;及(iv)促進傢俱店的協同發展。

  種新的社會趨勢,顧客更喜歡量身定制的傢俱設計。根據二零一八年年報,於二零一八財

  年貴集團於二零一八財年順應營商環境而作出改變,冲破了傳統傢俱銷售式样,與大型

  準業主直接銷售傢俱。B2B業務、精裝房拎包入住及傢俱採購項目成為貴集團新的紧急

  如二零一八年年報進一步所述,於二零一八年,除已經落實的公司更改外,貴集團

  將繼續進行更改。貴集團會優化供應鏈收拾,令貴集團生產本钱進一步低浸。為擴展

  產能,貴集團將创立新的生產基地,其將最大化全自動生產線的生產本事,以期低浸勞工

  經參考貴公司日期為二零一九年七月八日有關SCHK(為科學城的全資附屬公司及

  个中一名聯合要約人)中所進行認購事項的通函(「認購通函」),貴公司認為認購事項乃

  為貴集團之業務營運籌集額外資金之機會,亦將為貴集團之未來業務發展加強資本基

  礎及鞏固財務狀況。根據認購通函,認購事項所得款項淨額將用於(i)償還貴公司若干貸

  從事都邑重修及改制業務,貴公司認為,認購將為貴集團供给機會,就其新廠房及新倉

  庫的兩年修制計劃运用科學城的豐富經驗、專業知識及業務聯繫。貴公司認為,戰略聯

  繫可為貴集團的傢俬製制業務供给發展機會,比方參與旅馆傢俬項目及服務式公寓項目。

  如上所述,儘管貴集團於二零一八財年(與二零一七財年比拟)及二零一九年上半

  年(與二零一八年上半年比拟)錄得收益減少,但貴集團於二零一八財年(與二零一七財

  年比拟)及二零一九年上半年(與二零一八年上半年比拟)的毛利及溢利均有所改进。經參

  考二零一九年中期報告,由於預期中國消費市場將受到各種影響,貴集團將對各項業務發

  展保留審慎但積極的態度,並做好宽裕準備招待不斷變化的市場需求所帶來的挑戰。如二

  具規模的傢俬工程項目以擴展新的銷售來源;及(v)创立新的生產基地及興修新分銷點。

  根據上述《中國傢俱行業「十三五」發展規劃》,儘管中國傢俱業將進行必然水平的改

  革,但正在「十三五」期間,該行業仍將保留穩定的積極發展。儘管(i)中國傢俱行業的高速發

  國中國傢俱行業前景整體向好(正在「十三五」期間);及(b)貴集團於二零一八年年報、二零

  一九年中期報告及認購通函所披露的業務战略與《中國傢俱行業「十三五」發展規劃》所述的

  如席卷上所述,於二零一九年蒲月二十四日(贸易時段後),一律行動集團各成員(即

  行動集團協議,該協議將於買賣告终日期及認購告终日期(兩者於同日發生)生效。經參考

  董事會信札,認購告终及買賣告终於二零一九年八月二日同時作實。緊隨買賣告终及認購

  待向獨立股東供给有關聯合要約人及科學城后台的基础資料,下文載列摘錄自綜合

  SCHK(即買方)為一間於二零一九年四月八日於香港註冊创造之有限公司並為科學城

  之直接全資附屬公司。SCHK為投資控股公司且自其註冊创造以來並無經營任何業務,直

  科學城為一間於一九八四年八月二十一日於中國创造的有限公司並為廣州經濟技術

  開發區收拾委員會的直接全資附屬公司。科學城的最終實益擁有人為國務院國有資產監督

  收拾委員會。科學城於中國從事修築、房地產開發、物業收拾業務。科學城不曾且現無持

  謝錦鵬先生,64歲,貴公司主席兼首席執行官。創辦貴集團前,彼曾於一間香港

  上市公司出任副董事總經理。彼於國際貿易及中國貿易業務方面積逾29年經驗。彼是香港

  Leading Star為一間於二零一九年三月十八日於英屬處女群島创造的投資控股有限公

  司,自其註冊创造以來並無經營任何業務,直至其訂立買賣協議及其項下擬進行之贸易為

  Crisana為一間於一九九三年蒲月二十六日於英屬處女群島创造的投資控股有限公

  司,自其註冊创造以來並無經營任何業務,直至訂立買賣協議及與其有關之贸易為止,並

  為185,840,120股股份的實益擁有人,佔於最後實際可行日期貴公司已發行股本之7.15%。

  创造的投資控股有限公司,自其註冊创造以來並無經營任何業務,直至訂立買賣協議及與

  其有關之贸易為止,並為209,768,922股股份的實益擁有人,佔於最後實際可行日期貴公

  待向獨立股東供给有關聯合要約人意向的資料,下文載列摘錄自綜合文献「農銀國際

  於要約截止後維持其正在聯交所的上市位置。除於寻常業務過程外,聯合要約人無意出售或

  从头分拨貴集團資產,或將其資產注入貴集團。於要約截止後,聯合要約人將就貴

  集團的業務營運及財務狀況進行詳細檢討,以拟定貴集團未來業務發展的業務計劃及策

  略,个中或许席卷出售或从头分拨貴集團目前持有的若干資產。聯合要約人認為,除董

  事會組成的修議變動外,貴集團的收拾層或僱員不會因要約而發生任何巨大變動。

  預期,董事會的組成將發生變化。如一律行動集團協議所述,SCHK及一律行動集團

  (SCHK除外)將分別向董事會提名五名及四名董事。董事會組成的任何變動均將固守收購

  誠如董事所示知,除綜合文献及認購通函所披露者外,於最後實際可行日期,貴公

  較股份於最後贸易日正在聯交所所報的收市價每股0.96港元溢價約22.92%;

  公司權益持有人應佔經審核綜合資產淨值約1,440,000,000港元除以於

  二零一八年二零一八年二零一八年二零一八年二零一八年二零一八年二零一八年二零一九年二零一九年二零一九年二零一九年二零一九年二零一九年二零一九年二零一九年

  日及二零一九年八月五日錄得的每股1.18港元及二零一八年六月二十九日錄得的0.58

  港元。要約價1.18港元高於回顧期間(二零一九年七月二十九日及二零一九年八月五

  年六月一日至二零一八年十一月十三日期間,股份收市價正在0.58港元至0.74港元之間

  波動。股份收市價由二零一八年十一月十三日的0.7港元急劇上升至二零一八年十一

  月十六日的0.89港元。貴公司於二零一八年十一月十六日贸易時段後公佈有關與

  科學城訂立諒解備忘錄的通告;而股份收市價於二零一八年十一月十九日進一步急

  劇上升至0.95港元。之後,股份收市價再次穩定,於二零一八年十一月十九日至二零

  價由最後贸易日錄得的0.96港元飆升至二零一九年六月六日的1.16港元。

  一九年六月五日要約期開始前)。二零一八年六月至二零一九年蒲月(即回顧期間要

  約期開始前),股份的日均贸易量(i)低於獨立股東於最後實際可行日期所持有的已發

  行股份總數的0.2%;及(ii)低於於最後實際可行日期已發行股份總數的0.1%。

  吾等留心到,可比較公司的的市盈率(「市盈率」)及市賬率(「市賬率」)的贸易倍

  數解析乃普通採用的解析办法。于是,為進一步評估要約價是否公道合理,吾等已

  搜尋從事貴公司類似業務(即製制及銷售傢俬及相關產品)並從該等業務獲取超過

  50%營業額(基於彼等各自最新公佈的財務資料)及有於中國營運的香港上市公司,以

  進行比較。吾等覓得8家吻合吾等甄選標準的香港上市公司且該等公司屬詳盡(「可資

  核溢利及於最後實際可行日期的已發行2,598,561,326股股份計算。

  人應佔)之未經審核資產淨值及於最後實際可行日期的已發行2,598,561,326股股

  於上述外格中,吾等留心到,可資比較公司的市盈率介乎約3.31倍至29.85倍,

  為1.57倍。要約價的隱含市盈率高於上述可資比較公司的市盈率範圍,而要約價的隱

  股價將於截止日期後維持正在挨近要約價的秤谌。另考慮到回顧期間(特別是於要約期

  開始前)股份的贸易量疏落,吾等認為獨立股東(更加是擁有相對較众股權的股東)可

  能無法按高於或挨近要約價的價格變現其股份投資(更加於彼等蓄意出售其悉数股權

  時)。于是,吾等認為,要約供给按要約價退市之途徑,對蓄意變現其股份投資之獨

  要約價1.18港元高於回顧期間(二零一九年七月二十九日及二零一九年八月五日除外)

  鑒於要約期前股份收市價的趨勢,故概不保證股價將於截止日期後維持正在挨近要約

  計及回顧期間股份贸易量整體疏落,於公開市場大幅拋售獨立股東持有的股份或许

  要約價的隱含市盈率高於可資比較公司的市盈率範圍,而要約價的隱含市賬率乃於

  吾等認為,要約條款(席卷要約價)屬公道合理。于是,吾等推薦獨立董事委員會修議獨立股東接

  然而,於閱覽二零一八年年報、二零一九年中期報告及綜合文献後,獨立股東如對貴集

  團於要約後的未來財務外現持樂觀態度,於計及彼等自己情況後,可考慮保存彼等悉数或任何部

  于是,獨立股東應於要約期內亲昵監察股份之市價及流動性,並根據個別風險偏好及容

  忍水平審慎考慮相關風險及不確定要素。決定保存局部或悉数股份投資的獨立股東亦應審慎監

  察貴集團的財務外現,以及聯合要約人日後有關貴公司的意向,以及於要約截止後出售股份

  由於分别股東之投資準則、方针及╱或情況各有分别,故任何股東如或许須得到有關綜合

  文献任何方面或應採取之行動之意見,吾等推薦彼等諮詢持牌證券贸易商、銀行經理、律師、專

  閣下如欲接納要約,則須根据接納外格上印備的指示填妥及簽署該外格,有關指示構成要

  倘有關閣下股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他全豹權文献(及╱或就此所

  據及╱或其他全豹權文献(及╱或就此所需任何令人信納的一份或众份彌償保證),

  無論何如正在不遲於截止日期下昼四時正或聯合要約人遵循收購守則或许釐定及公佈

  之有關較後時間及╱或日期郵寄或親身送交登記處卓佳登捷時有限公司,所在為香

  港皇后大道東183號合和中央54樓,並於信封面註明「皇朝傢俬控股有限公司一共要

  倘有關閣下股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他全豹權文献(及╱或就此所

  需任何令人信納的一份或众份彌償保證)乃以代名士公司名義或閣下自身以外的名

  此所需任何令人信納的一份或众份彌償保證),根據上文(a)段所載法式以註明

  銀行授權香港中间結算(代劳人)有限公司,於香港中间結算(代劳人)有限公司

  倘無法交出及╱或已遺失有關股份的股票及╱或過戶收據及╱或任何其他全豹權文

  暫時未能交出一份或众份股票及╱或過戶收據及╱或其他全豹權文献(及╱或就此所

  需任何令人信納的一份或众份彌償保證)的信札以註明「皇朝傢俬控股有限公司一共

  要約」的信封送達登記處。倘閣下尋獲或可交出該等文献,則有關文献應於隨後盡

  簽署的過戶收據以註明「皇朝傢俬控股有限公司一共要約」的信封一併送交登記處。

  此舉將被視為弗成撤回地指示及授權農銀國際及╱或聯合要約人及╱或彼等各自的

  關股票送達登記處及授權及指示登記處持有有關股票,惟須受要約的條款及條件規

  要約的接納須待登記處不遲於截止日期下昼四時正(或聯合要約人根據收購守則或许

  釐定及公佈之較後時間及╱或日期)接獲正式填妥及簽署的接納外格,且登記處已記

  於香港,就接納要約而產生之賣方從價印花稅將由有關獨立股東按要約股份之市值

  或聯合要約人就有關接納要約應付代價(以較高者為準)之0.1%繳納,而有關稅款將

  自聯合要約人應付予有關接納要約之獨立股東之現金款項中扣除(倘印花稅金額缺乏

  一元,則印花稅將向上約整至最挨近元位)。聯合要約人將代外接納要約之有關獨立

  股東策画繳納賣方從價印花稅,並將就接納要約及轉讓股份繳納買方從價印花稅。

  任何接納外格、股票及╱或過戶收據及╱或任何其他全豹權文献(及╱或就此所需任

  倘登記處已於不遲於截止日期下昼四時正(或聯合要約人根據收購守則或许釐定及公

  佈之較後時間及╱或日期)接獲一份有用接納外格及相關股票及╱或過戶收據及╱或

  任何其他全豹權文献及╱或過戶收據(及╱或就此所需任何令人信納的一份或众份彌

  償保證),一張金額相称於每名接納之獨立股東之應收款項(減其應付之賣方從價印

  花稅)之支票將盡疾,而無論何如於登記處接獲全豹有關文献以致有關接納成為无缺

  及有用當日後七(7)個營業日內,以平郵式样按有關獨立股東的接納外格所示所在寄

  發予該獨立股東(或接納外格中如無列明姓名及所在,則按本公司股東名冊所示的登

  記所在寄發予有關獨立股東或聯名登記股東名列首位者),郵誤風險概由其自行承

  任何獨立股東根據要約有權收取之代價將根据要約之條款悉數結算(除有關賣方從價

  印花稅之款項外),不論是否存正在任何留置權、抵銷權、反申索或其他類似權利,或

  缺乏一仙之款項毋須支出,而支出予接納要約之獨立股東之現金代價金額將向上約

  支票如未於有關支票之開立日期起六個月內提兌,則將不獲兌現,且再無效能,正在

  除非要約先前已經執行人員应许而修訂或延長,否則全豹要約之接納必須於截止日

  倘要約獲延長或經修訂,有關延長或修訂之通告內將列明下一個截止日期,或解说

  要約將維持可供接納直至另行闭照。若屬後者,將於要約截止前向尚未接納要約之

  則全豹獨立股東(不論其是否已接納要約)將有權根據經修訂條款接納經修訂要約。

  倘截止日期獲延長,則本綜合文献及接納外格對截止日期之提述將(除文義另有所指

  為確保全豹獨立股東享有平守候遇,以代名士身份代外众於一名實益擁有人持有股份之已

  登記獨立股東,應正在切實可行範圍內分別對待各實益擁有人所持股份。股份之實益擁有人(其投

  資以代名士之名義登記)必須向彼等各自之代名士供给其有關要約的意向的指示。

  按收購守則規則19所規定,於截止日期下昼六時正(或正在分外情況下,執行人員或许

  准許之有關較後時間及╱或日期)之前,聯合要約人必須知會執行人員及聯交全豹關

  屆滿、修訂或延長要約之決定。聯合要約人必須正在截止日期下昼七時正之前於聯交

  該通告亦須載有聯合要約人或其任何一律行動人士已借入或借出之本公司任何有關

  證券(定義見收購守則規則22註釋4)之詳情,惟不席卷任何已轉借或已出售之借入股

  份,並須列明此等股份數目於本公司已發行股本中所佔之百分等到本公司之投票權

  計算接納所涉及之股份總數時,僅計入登記處不遲於截止日期下昼四時正收訖之有

  任何獨立股東所提交之要約接納為不得撤銷,且弗成撤回,惟鄙人文所載之情況外。

  倘聯合要約人未能吻合誠如收購守則規則19.2所載之上文「通告」一段所載規定,執

  行人員可恳求已提交要約接納之獨立股東獲授出撤銷之權利,條款須為執行人員接

  於此情況下,倘獨立股東撤回彼等之接納,則聯合要約人及登記處須盡疾(惟無論如

  何須於十(10)日內)以平郵式样將連同接納外格一併送達之股票及╱或過戶收據及╱

  或股份之其他全豹權文献(及╱或就此所需任何令人信納的一份或众份彌償保證)退

  向非香港住户或其註冊所在位於香港境外的人士供给要約或受相關法律權區的適用功令及

  法規影響。海外持有人及身為香港境外法律權區之公民、住户或國民之獨立股東應一共固守全豹

  適用功令或監管規定及正在有需求時尋求彼等自己的功令意見。蓄意接納要約之海外持有人須負責

  自行確定就要約一共固守相關法律權區之功令及法規(席卷就該等法律權區得到任何或许需求之

  政府、外匯管制或其他应许,或固守其他须要之手續及支出該等接納海外持有人的任何應繳轉讓

  任何海外持有人作出之任何要約的接納將被視為該等海外持有人向聯合要約人聲明及保證

  已固守相關法律權區的全豹规则及規定。聯合要約人及其一律行動人士、本公司、農銀國際、嘉

  林資本、登記處、彼等各自最終實益擁有人、董事、高級職員、代劳及聯繫人以及參與要約的任

  何其他人士均有權就有關人士或许須付之任何稅項獲有關人士一共彌償及毋須就此承擔任何責

  任。海外持有人如有疑問,應諮詢彼等之專業顧問。股東如對應採取之行動有任何疑問,應諮詢

  持牌證券贸易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

  接納要約的獨立股東應付之賣方香港從價印花稅乃基於(i)要約股份之市場價值;或

  要約人就接納相關要約應付之代價按0.1%的稅率計算,並將從聯合要約人應付接納要約之相關獨

  聯合要約人將根據香港规则第117章《印花稅條例》就接納要約及轉讓要約股份,策画代接

  納要約之有關獨立股東支出賣方香港從價印花稅,以及支出買方香港從價印花稅。

  聯合要約人、與聯合要約人一律行動之人士、本公司、農銀國際、嘉林資本、登記處及彼

  等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、代劳或聯繫人或參與要約之任何其他人士,

  概無責任就其個人稅務影響向獨立股東供给意見。股東如對彼等接納或拒絕要約之稅務影響有任

  何疑問,應諮詢彼等自身之專業顧問。聯合要約人、與聯合要約人一律行動之人士、本公司、農

  銀國際、嘉林資本、登記處及彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級職員、顧問、代劳或聯繫

  人或參與要約之任何其他人士,概不就任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影響或負債

  獨立股東將送交或接獲或由彼等發出之全豹通訊、闭照、接納外格、股票、過戶收

  據、其他全豹權文献(及╱或就此所需任何令人信納的一份或众份彌償保證)及結

  付要約項下之應付代價之匯款將由彼等或彼等之指定代劳以平郵式样收發,郵誤風

  險概由彼等自行承擔,且聯合要約人、其實益擁有人、本公司、農銀國際、嘉林資

  本、登記處或本公司的公司秘書、彼等各自之任何董事及專業顧問以及參與要約之

  任何其他各方及任何彼等各自之代劳概不會承擔任何郵資損失或延誤之任何責任或

  要約及全豹接納將受香港规则管轄及按香港规则詮釋。獨立股東親自或由其代外簽

  立接納外格,將構成該獨立股東(視情況而定)应许香港法院就解決因要約而或许產

  正式簽署接納外格將構成向聯合要約人、農銀國際及╱或聯合要約人或许指示之有

  關人士授權,可代外接納要約之人士填寫、修訂及簽署任何文献,並作出任何其他

  或许屬必須或適當之行動,以使有關已接納要約之人士涉及之股份歸屬予有關聯合

  任何人士接納要約,將被視為彼向聯合要約人及本公司保證要約項下之股份於出售

  時將不附帶全豹第三方權利及任何產權負擔但享有全盘應計或附帶權利,席卷有權

  正在收購守則之規限下,聯合要約人保存權利以通告式样,將任何事項(席卷提出要

  約)知會悉数或任何登記所在正在香港境外之獨立股東或聯合要約人或農銀國際知悉為

  該等人士之代名士、信託人或託管人之人士,正在此情況下,該闭照應被視為已經充

  分發出,纵然任何有關獨立股東未能接獲或看到該闭照亦然,且本綜合文献對書面

  獨立股東於作出其決定時須倚賴其自己對聯合要約人、本集團及要約條款(席卷所涉

  及優勢及風險)所作出之評估。本綜合文献之內容(席卷所載之任何日常意見或推薦

  修議連同接納外格)不得被詮釋為聯合要約人、其實益擁有人、本公司、農銀國際、

  嘉林資本或彼等各自之專業顧問作出之任何功令或商業意見。獨立股東須向彼等自

  就詮釋用处而言,本綜合文献及接納外格之中英文版本如有歧義,概以英文版本為

  以下為本集團截至二零一八年十仲春三十一日止三個年度各年度經審核財務業績概要,摘

  錄自本公司已發佈的年報以及本集團截至二零一九年六月三十日止六個月未經審核業績,摘錄自

  一八年十仲春三十一日止三個年度各年的財務報外發出任何保防备見或經修訂意見(席卷強調事

  本公司須於本綜合文献載列或提述本集團(i)截至二零一八年十仲春三十一日止年度

  (「近来期財務報外」),(ii)截至二零一七年十仲春三十一日止年度(「二零一七年財務資料」),

  及(iii)截至二零一六年十仲春三十一日止年度(「二零一六年財務資料」)的經審核綜合財務報

  外所示的綜合財務狀況外、綜合現金流量外及任何其他重要報外,連同與鑒別上述財務資料

  存正在巨大關係的相關已刊發賬目附註;及本集團截至二零一九年六月三十日止六個月期間的

  未經審核財務資料的若干財務資料(「近来期中期報外」)。近来期財務報外載於本公司於二零

  一九年四月二十四日刊發的截至二零一八年十仲春三十一日止財政年度的年報第37至第116頁

  財務資料載於本公司於二零一八年四月十九日刊發的截至二零一七年十仲春三十一日止財政年度年

  外載於本公司於二零一九年八月一日刊發的截至二零一九年六月三十日止六個月期間的中期報告

  於二零一九年六月三十日(即本綜合文献付印前就本債務聲明而言之最後實際可行日期)營

  於二零一九年六月三十日營業時間結束時,本集團的未償還綜合計息銀行貸款及其他借貸

  總額約為424,571,000港元,席卷(I)有典质即期銀行貸款約279,488,000港元及有典质非即期銀行

  於二零一九年六月三十日營業時間結束時,本集團的無典质即期來自非控股權益的其他貸

  於二零一九年六月三十日營業時間結束時,本集團的未償還債務證券總額約為30,726,000

  除上文所述或本通函另有披露者以及集團內公司間負債及日常業務過程中的日常貿

  易應付款項及其他應付款項外,於二零一九年六月三十日營業結束時,本集團並無任何其

  他已發行或应许將予發行但未發行的借貸資本、銀行透支或貸款、或其他類似債務、承兌

  負債(日常貿易票據除外)承兌信貸、債券、按揭、典质、融資租賃或租購承擔、擔保或其

  董事已確認自二零一九年六月三十日起及直至最後實際可行日期,本集團的債務或

  除下文所述者外,董事確認,自二零一八年十仲春三十一日(即本集團最新刊發的經審核綜

  合財務報外的編製日期)起直至並席卷最後實際可行日期,本集團的財務或貿易狀況或前景並無

  與二零一八年十仲春三十一日比拟分別大幅增补約51.44%及46.42%。

  與二零一八年十仲春三十一日比拟分別大幅減少約56.95%及22.83%。

  本公司於二零一九年蒲月二十四日與買方訂立認購協議,並於二零一九年八月二日

  上述第(i)及(ii)項披露於本公司截至二零一九年六月三十日止六個月中期業績通告及中期報

  於二零一九年蒲月三十一日,獨立估值師Duff & Phelps已就本集團之物業權益進行估值。

  本集團於二零一八年十仲春三十一日所持有物業之賬面值與該等物業於二零一九年蒲月

  以下為自獨立物業估值師Duff & Phelps接獲就本集團於二零一八年十仲春三十一日持有的

  吾等根據皇朝傢俬控股有限公司(「貴公司」)或其附屬公司(以下統稱「貴集團」)指示,對位

  於中華百姓共和國(「中國」)的众項物業(以下稱「物業」或「物業權益」)的市值供给吾等的意見。吾

  等確認已對物業進行視察,作出相關查詢,並得到吾等認為就供给該物業權益於二零一九年蒲月

  本信札為吾等估值報告之一局部,當中載有估值基準及办法,並闡明吾等作出之假設、物

  概無第三方應就本估值報告享有依賴權,且任何第三方授与或持有本估值報告均不應產生

  吾等的估值乃為吾等對市值的意見,市值根據香港測量師學會的《香港測量師學會物業估值

  準則》定義為「某項資產或負債於估值日期經適當市場推銷後,自願買賣雙梗直在知情、審慎及並無

  市值可意会為某項資產及負債不計及銷售或購買(或贸易)本钱,且不就任何相關稅款或潛

  本估計明確排斥與銷售相關的任何人士授予的分外代價或優惠或任何特別價值元素抬高或

  就第1號中式2號物業而言,其按本钱法估值。其最初確定土地價值,通過直接比較法進行

  評估。一朝確定土地價值,裝修的重修或重置本钱猶如裝修屬新日常獲估算。隨後就估計應計折

  3號物業而言,吾等採用收入法進行旅馆估值。吾等依賴貴公司供给的經營業績,其

  中計及扣除營運及非營運開支後經營該物業或许產生的收入淨額。貴公司就最新經營業績及市

  況變動估計收入及開支。隨後,吾等以適當的比率將收入流資本化,以達到該物業的市場價值。

  就第4號中式5號物業而言,吾等採用收入法。透過收入法,市值由將現有具到期條款的租

  約中所得的房钱收入資本化,得出物業的復歸收入潛力而定出。就閑置空間及自行佔用空間的市

  場價值已被假設為具有一共市場房钱價值。通過直接比較法進行估值,个中比較乃基於可資比較

  物業之實際銷售之已變現價格或市價資料而作出。面積、特徵及处所相若的可資比較物業乃經分

  我們已獲供给位於中國之有關物業權益之業權的文献副本。然而,因中國現行的註冊制

  度,概無進行任何針對合法業權或任何附屬物業的負債的調查。吾等亦並無為審核全豹權或審核

  吾等就位於中國的物業的有關中國规则極度依賴貴公司供给的資料及中國功令顧問廣東

  全豹披露於本信札的功令文献及估值證書僅供參考,吾等概不為任何有關載於本信札及估

  據貴集團示知,按吾等所估值數額直接出售貴集團持有的物業權益將產生的潛正在稅項

  吾等的估值乃按擁有人以現狀且不受益於遞延條件合約、售後租回、合資企業、收拾層協

  議,或將會影響物業權益價值的任何相若策画將物業權益於市場上售出的假設作出。

  吾等的估值概無就估值物業之任何典质、按揭或所欠款項,以及於進行出售時或许涉及的

  任何開支或稅項作出撥備。除另有說明外,全豹物業權益並無附帶可影響其價值之巨大產權負

  吾等已假設物業權益之擁有人有權自正在而不受阻礙地行使、出租或按揭物業權益。吾等亦

  吾等正在評估該等物業權益時乃假設有關物業根據吾等獲供给的發展計劃或樓宇規劃發展。

  吾等假設有關政府機關已授出該等正在地盤上已修或待修樓宇及構築物的全豹应许書、批文及牌

  照。另外,吾等假設,除另有指明外,全豹正在地盤上已修樓宇及構築物均由業主办有或准許由業

  吾等已假設全豹適用分區、土地行使規例及其他控制已獲固守,除非已於估值詳情上陳

  述、界定及考慮分歧規除外。另外,吾等已假設土地的行使及改進乃屬於物業權益界定的界線,

  吾等極度依賴貴集團供给的資料,並已授与貴集團供给予吾等有關法定闭照、地役

  權、年期、佔用情況、土地面積及樓面面積以及全豹其他相關事宜的意見。估值詳情所載列之尺

  經審閱全豹有關文献後,吾等概無原故懷疑供给予吾等的資料之真實性及準確性。吾等已

  假設概無為達致知情意見的資料遺漏任何巨大要素,且概無原故懷疑任何巨大資料遭隱瞞。

  吾等並無為審核有關物業的土地面積或樓宇面積進行詳細土地測量,惟吾等假設所獲供给

  本行的陳勁翔先生、李燁姑娘及李新姑娘已分別於二零一九年仲春二十一日、二零一九年

  六月三日及四日視察物業。概無作出任何結構測量,于是吾等不行就物業是否確無衰弱、蟲蛀或

  概無号召或作出環境影響調查。除非於報告中另有陳述、界定或考慮,吾等假設就適用國

  家、省份及地區環境規例及功令一共合規。吾等亦假設已經或能從任何地區、省份或國家政府或

  吾等正在對物業權益估值時,已固守全豹載列於《公司(清盤及雜項條文)條例》(第

  34(2)段及附外三第(3)條、香港聯合贸易全豹限公司頒佈的證券上市規則第五章中式12項應用指

  引及香港測量師學會出书的《香港測量師學會物業估值準則(2017年版本)》及《公司收購、合併及

  吾等謹此聲明,吾等就物業或報告估值概無任何現有或潛正在甜头。本估值報告乃受吾等之

  陳勁翔先生為特許測量師及註冊專業測量師,擁有逾20年香港及中國物業估值經驗。陳先生名列香

  港測量師學會所頒佈有關上市事宜之註冊创造或引薦以及有關收購與合併之通函及估值所進行估值做事之

  李新姑娘為中國註冊房地產估價師及認證高級評估師,擁有逾15年中國物業估值經驗。

  李燁姑娘為皇家特許測量師學會之特許測量師,擁有逾10年香港及中國物業估值經驗。

  1中國廣東省廣州市增城區石灘鎮橫嶺村基崗合营社白石崗(土名)316,240,000

  3中國廣東省廣州市增城區仙村鎮基崗村石井隆之旅馆開發項目(即廣州577,000,000

  中國廣東省廣州市增城區該物業席卷一座工業綜合大樓,其誠如貴公司所示知,百姓幣316,240,000元

  石灘鎮橫嶺村基崗合营社中有众座1至3層樓宇,及修於兩塊該物業於估值日期用作

  白石崗(土名)之廠房總佔地面積約為187,575.80平方米的工業用处。

  平方米的該物業的土地行使權由廣州富利家具有限公司(「廣州富利」)持有,作商業用处,於二零

  77,478.70平方米的該物業的土地行使權由廣州裕發家具有限公司(「廣州裕發」)持有,作商業用处,

  根據四份房地產權證粵房地權字第661923–661926號,該物業(總修築面積為

  根據四份房地產權證粵房地權字第661919–661922號,該物業(總修築面積為

  該物業位於市區相近。距離石田鎮中央約10分鐘車程。由於其周邊為众個商業開發區,其能夠融入

  廣州富利與廣州裕發分別擁有上述附註3及4所述樓宇的衡宇全豹權的妥贴業權。

  該物業的土地行使權及構築物已典质予銀行。上述附註3所列的修築物須由中國修設銀行股份

  尚未得到上文附註5所述修築物的衡宇全豹權證或修築工程規劃許可證。該等修築物有被地方

  就現況下的物業估值而言,吾等採用本钱法。其最初確定土地價值,通過直接比較法進行評估。一

  旦確定土地價值,裝修的重修或重置本钱猶如改進屬新日常獲估算。隨後就估計應計折舊的全豹要

  素作出進一步調整,席卷物理折舊、效力及╱或外正在過時。為確定土地價值,我們參考相近工業用

  選擇可資比較土地銷售因彼等具備與標的物業類似之特徵。可資比較土地銷售之價格範圍介乎佔地

  面積每平方米百姓幣655元至百姓幣791元。於作出適當調整後,吾等所估計之單位價格與相關可資

  比較單位之售價一律。已對該等售價之單位價格作出適當調整,以反应贸易時間、地點及年期之差

  異。於吾等之估值過程中,吾等已按佔地面積採納均匀單位價格每平方米百姓幣714元。

  對於物業的修築物,我們參考相近的現行修築本钱,以獲得重置本钱。採用的重置本钱約為每平方

  米百姓幣1,350元。正在確定重置本钱後,吾等就修築物進行進一步的調整折舊,折舊重置單位本钱約

  中國廣東省廣州市增城區該物業席卷一座工業綜合大樓,其誠如貴公司所示知,百姓幣16,100,000元

  仙村鎮基崗村石井窿(土中有七座1至4層修築物,及修於兩該物業於估值日期用作

  C030019號,佔地面積60,004平方米及15,204平方米的物業的土地行使權由萬利寶(廣州)家具有限

  公司(「萬利寶(廣州)」)持有,作商業用处,分別於二零四八年十仲春二十四日及二零四八年十仲春

  根據二零零七年蒲月二十八日國有土地行使權接纳協議書,增都邑國土資源和衡宇收拾局恢復局部

  佔地面積為49,983.5平方米的土地,補償百姓幣13,495,500元。我們並未計及估值過程中恢復局部土

  據貴公司所示知,該物業的全豹樓宇均未得到任何衡宇全豹權證或物業業權證書。吾等並未賦予

  物業位於朱仙途沿線,距離增城區中央16分鐘車程。緊鄰社區、高爾夫俱樂部、歇閒發展及工業園

  未得到上文附註2所述修築物的衡宇全豹權證或修築工程規劃許可證。該等修築物有被地方當

  就現況下的物業估值而言,我們參考统一地區近期的各種土地銷售。選擇可資比較土地銷售因彼等

  具備與標的物業類似之特徵。可資比較土地銷售之價格範圍介乎佔地面積每平方米百姓幣655元至人

  民幣791元。於作出適當調整後,吾等所估計之單位價格與相關可資比較單位之售價一律。已對該等

  售價之單位價格作出適當調整,以反应贸易時間、地點及年期之差異。於吾等之估值過程中,吾等

  中國廣東省廣州市增城區該物業席卷一座12層高的旅馆開發誠如貴公司所示知,百姓幣577,000,000元

  仙村鎮基崗村石井隆之酒項目,个中一個修於一塊佔地面積該物業於估值日期作為

  平方米的該物業的土地行使權由增都邑衡宇收拾局及廣州美都有限公司(「廣州美都」)授予,作商業

  根據國有土地行使證,粵(2015)廣州市無形資產權益第10200112號,佔地面積49,983.5平方米的該物

  業的土地行使權由廣州皇朝御苑旅馆有限公司授予,作商業用处,有用期為二零零七年十月十一日

  根據廣州市工商行政收拾局增城分局於二零一四年十一月六日發出的變更(備案)登記照准闭照書,

  根據不動產權證粵(2018)廣州市不動產權第10214078號,總修築面積為47,918.13平方米的該物業的

  12,859.78平方米)的3至4層及10至12層目前空置,並未進行內部裝

  根據上文附註1所述的土地行使權合約,標的土地的容積率1.5。誠如貴公司所示知,該物業1.50的

  容積率中有0.63未獲运用,而該物業的空置局部預計將於來年修成作商業用处。吾等正在估值過程中

  物業位於朱仙途沿。